Zymergen 產品歸零後被收購，技術和資料庫在價格裡占 8%

2021 年 8 月 3 日收盤後，Zymergen 的股價在盤後交易跌了 68%，掉到 11.07 美元。

那天它發了一份公告。幾個關鍵的目標客戶，把它的第一個產品 Hyaline 放進自家產線時，碰上了技術問題。公司寫：它「不再預期 2021 年有產品營收，並預期 2022 年的產品營收不重大」。

同一天，共同創辦人 Josh Hoffman 卸下執行長，董事長 Jay Flatley 代理。這時離它在 Nasdaq 掛牌，才三個半月。

三個多月前的招股書，寫的是另一個時間表：「以 Hyaline 來說，我們預期在 2021 年下半年開始產生營收。」

招股書賣的，是一套找分子的機器

Zymergen 做的是合成生物（synthetic biology）：改造微生物，讓它做出化學品和材料。Hyaline 是一種光學膜，目標是摺疊螢幕。

但它上市時講得最多的，是做出產品的那套方法。招股書描述，流程通常從一個叫 Strain Brain 的機器學習（machine learning）系統開始。由它提出一批可能的基因編輯，再交給機器人去做。

招股書舉過一個例子。資料庫找出約 12 萬種脫羧酶的變體，演算法從裡面挑出 863 種，再用機器人一個一個放進微生物裡做、測。

同一份招股書的風險段也寫了：「機器學習與自動化，整體而言，仍在發展的早期階段。」

Hyaline 的問題，出在客戶的產線上。 招股書寫明，Hyaline 用的分子是向第三方採購、不是發酵做的，2022 年才打算改成自家發酵。8 月的公告也說，公司相信 Hyaline「沒有內在的技術問題」，客戶碰到的是新產品導入時常見的狀況。

半年後的年報，補上另一半原因：摺疊螢幕這塊市場，比預期的小。公司停掉電子膜計畫，只留下與住友化學合作的一項，裁掉約 220 個職位。

2021 年它的營收是 1,674 萬美元，大半是替合作夥伴做研發的服務費。那一年，營運現金流出 3.025 億。

問了 59 家金融方，一家說願意領投

2022 年 2 月底，董事會開始一輪策略檢討。其中一條路，是把自動化業務單獨拆出去，找外面的錢。

合併委託書記下了這條路的結果。這條路一共聯繫了 59 家金融方。一路篩下來，只剩一家表示願意在分拆案裡「以 1,500 萬美元擔任領投者」。到簽下合併協議前，沒有人交出正式提案。

另一條路，是公司自己再私募一筆錢。他們問了 10 家，全數婉拒。委託書寫的理由裡，有一項是「Zymergen 的燒錢速度」。

這是那套平台第一次被外人秤。拿出去秤的是自動化那一塊，願意出錢的只有一家，出的是領投額，不是估值。

收購價 2.3 億，技術和資料庫記了 1,860 萬

同一段時間，投資銀行也去找策略買家，接觸了 41 家。最後正式出價的只有兩家：Ginkgo Bioworks，和委託書裡代號 Party A 的公司。

Party A 5 月提的方案，是拿自己的資產換 Zymergen 八成股權，估值約 2.93 億美元。董事會最後選了 Ginkgo。

2022 年 7 月 25 日，兩家宣布 Ginkgo 用全股票收購。以宣布前的收盤價算，每股約 2.68 美元。我自己拿它除以上市價 31 美元，不到一成。

聯合新聞稿點名要整合的東西裡，有 Zymergen「探索已知與未知基因設計空間的機器學習與資料科學工具」。Ginkgo 執行長 Jason Kelly 說：「我們很興奮能把 Zymergen 的能力整合進我們的 Foundry。」

接手一年的 Flatley 在同一份稿裡說：「在 Zymergen，我們的團隊打造了一個世界級、創新的技術平台。」

10 月 19 日交割。Ginkgo 的股價那時又跌了一段，這筆全股票交易的公允價值，最後記成 2.3175 億美元。

第二次秤，是 Ginkgo 年報裡的收購價分配表（purchase price allocation）。 它把那 2.3175 億拆成很多項。最大的一項是 Zymergen 帳上的現金，1.5055 億，我算約占 65%。

跟那套平台最接近的是兩項無形資產：已開發技術和資料庫，合計 1,860 萬美元。我算約占對價的 8%。

這兩項用的是權利金節省法：假設不擁有這些技術、每年得付多少授權費，再折現回來。輸入值在市場上看不到，屬於第三級（Level 3）估值。

同一張表上，Emeryville 那棟廠辦的租約使用權記了 2.05 億，是技術加資料庫的十倍多。

破產那天，Ginkgo 出的現金是 500 萬

2023 年 9 月，Zymergen 搬出 Emeryville 約 30 萬平方呎的辦公室與實驗室。租約要到 2033 年才到期，Ginkgo 為此認列了 9,620 萬美元的減損。

同一種長約，在 Core Scientific 的房東手上是可以拿去借錢的擔保品。在一個不再用那棟樓的房客手上，剩下的是每個月要付的錢。

10 月 3 日，Zymergen 聲請破產。Ginkgo 當天的公告寫，它收購時就知道 Zymergen 有「重大的或有負債」，而 Zymergen 一直是獨立的法律實體。

同一份公告裡，Ginkgo 以假定買方（stalking horse）的身分出價，買 Zymergen 的資產。出價「包含 500 萬美元的現金部分，以及承擔最多 7,700 萬美元的潛在未來負債」。

這是第三次秤。年報後來記的版本，現金是 620 萬，另外可能承擔一份租約、承諾錄用 91 名員工一年。法院 12 月核准，把幾乎全部資產賣給 Ginkgo，2024 年 1 月交割。

Ginkgo 自己的帳上，Zymergen 的投資在破產那天降到零，認列 4,250 萬美元的除列損失。這是投資剩下的帳面價值，前面那筆租約減損已經先記過了。收購方的損失要分開看，福特記 Argo AI 的那一筆也是。

三個價，量的是三種東西

第一個是一家金融方願意領投的金額，對象只有自動化業務。第二個是會計分配，靠的是公司自己的假設。第三個是破產拍賣的現金部分，背後還掛著負債。三個數字不能排成一條下坡。

破產價低，我認為還有一層原因。 Ginkgo 的公告寫，收購後不久，它就跟 Zymergen 簽了非專屬授權，涵蓋資料庫、自動化和軟體，破產不影響這份授權。所以 2023 年它買的，有一部分是本來就能用的東西的專屬權。

至於那套機器學習到底多有效，除了公司自述，我找不到第三方驗證。

錢也不只燒在一個地方：一棟租到 2033 年的大樓、兩輪裁員、研發。Ginkgo 說的「或有負債」是什麼，公告沒有列明。如果 Zymergen 多撐兩年，或選了 Party A，平台會不會被秤出別的數字，公開資料答不了。

被拆開來秤的平台

沒有一個賣得掉的產品撐著，機器學習平台在外人手上，會被拆回零件來秤。

Zymergen 三次被開價，秤的分別是自動化業務、整家公司的資產負債、破產後的智慧財產。每一次，「平台」都沒有以一整塊的樣子出現在價格裡。

我從這件事學到的，是看一家說自己有 AI 平台的公司，先問它第一個產品在誰的產線上、賣了多少。12 萬挑 863 的故事寫在招股書裡；外人開價時，翻的是現金、租約和授權。

2026 年 10 月 19 日，聯邦法官 P. Casey Pitts 簽下終局判決。那件在公告隔天提起的證券訴訟，以 1.25 億美元和解結案，原告的主張沒有經過審判。

查核備註：Ginkgo 年報記的破產出價第二版（620 萬、91 人），這次重查沒有再對一次原文。和解金由哪些被告各付多少，沒有查。利益：我用 Claude 寫稿，Anthropic 與合成生物業無直接往來。